経理の電子署名でも代理で電子申告できるが、手続きが面倒な件の思考整理

従業員(経理)の電子署名でも、代理で電子申告が可能――これは平成30年度税制改正で認められた新制度です。しかし中小企業の実務で考えると、ちょっと面倒な印象もあります。この点について検討を加えてみます。

説明のポイント

  • 平成30年度の税制改正で認められた、電子署名の代理について実務上の思考整理
  • 国税の電子委任状の作成方法は、地方税に比べて厳しく、小規模な企業では対応不可能
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代表者以外の電子署名でも、代理で電子申告が可能に

平成30年度(2018年度)の税制改正により、代表者以外の電子証明書を用いた電子署名でも、国税や地方税の電子申告が可能となりました。

申告書の提出は、会社としての重要な手続きであり、電子申告による場合は原則として代表者による電子署名が必要です。

もしこの電子署名を従業員(経理)が代行する場合は、代表者から委任を受けていることを証明する電子委任状を添付して電子申告をする必要があります。

国税と地方税では、その電子委任状の作成方法において違いが生じており、当ブログでも以前の記事で説明しています。

平成30年度税制改正により、法人の代表者以外の取締役・従業員でも、委任状を添付すれば、代理で電子申告...

その説明をかいつまむと、電子委任状の作成においては、

  • 国税(e-Tax)では、PDFに「代表者の電子署名」が必要
  • 地方税(eLTAX)は、「代表者の押印がある書類」をPDF化する

という、明らかな違いがあります。

国税通則法では代表者が押印する、とある

電子委任状など面倒だから、たんに経理の電子署名だけで提出できれば楽なのに……とも思いますが、これはやむを得ない話でしょう。

国税通則法によれば、「税務書類には、当該税務書類を提出する者が法人である場合は、当該法人の代表者が押印しなければならない」(124条2項1号)と書いてあります。

法律で決まっている押印(電子署名)を別の者が代行するのであれば、委任状が必要というのは、手続きとして当然といえます。

実際に押印するのが代表者とは限らない

法律では「代表者が押印しろ」と書かれていても、多忙な代表者が本当に押印するかは会社にもよるでしょう。

代表者は報告に基づく承認をして、本当にハンコを押すという作業は、経理が担当している可能性も当然にありえます。(経理が押印しても、まさか無効ということにはならないでしょう)

この代行作業はハンコと紙だから可能なのであって、これが電子署名になると、少し微妙な扱いに変わります。

商業登記の電子証明書の場合はどうか?

バーチャルなハンコである電子証明書について考えてみます。企業で一般に使われる電子証明書といえば、商業登記の電子証明書です。

 

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この商業登記の電子証明書ファイルは、他のパソコンにも移動させることができるとされています。(商業登記に基づく電子認証制度「よくあるご質問・ご照会」Q23

この点を考えれば、印鑑と同じように、実際に電子署名するのが代表者とは限らないという点は同様といえます。

このことから、商業登記の電子証明書があれば、別に電子委任状がなくても、経理が代表者名で電子署名することは難しくはないでしょう。紙と印鑑の場合と、ほとんど同じです。(それが本当に正しい手続きかは別として)

経理のマイナンバーカードしかない場合はどうか?

商業登記の電子証明書もなく、社長のマイナンバーカードもない。しかし、経理は自分のマイナンバーカードを持っているので、それを使って電子署名する、という場合はどうでしょうか。

国税の電子委任状は、その委任状に代表者の電子署名を付す必要がありますので、社長のマイナンバーカードが必須となります。

それに、PDFに電子署名をするためにはAdobe Acrobatが必要で、規模の小さい中小企業ではこのソフトを持っているとも限りません。(これ以外の手段として、PDFにマイナンバーカードで電子署名できる民間のフリーソフトが存在します)

一方、地方税の電子委任状では、書類にハンコを押してからPDF化するという手続きのため、経理のマイナンバーカードだけでも対応は可能です。

引用「PCdesk(DL 版)ガイド」P.202

これは推測ですが、国税の電子委任状で見られるような支障を回避するために、アナログだという批判を承知で、押印のある委任状をPDF化するという手続きを採用したのかもしれません。

話を整理すると、経理のマイナンバーカードしかない場合、国税は対応不可、地方税は対応可能ということになります。

社長のマイナンバーカードを預かるのも微妙

国税の電子委任状では、代表者のマイナンバーカードが必要です。このため、経理が代表者のマイナンバーカードを預かる、ということもありえそうです。

もし預かるのであれば、電子委任状を作成するよりも、代表者としてそのまま電子署名してしまったほうが早いことになります。(それが手続きとして正しいかは別として)

また、個人番号の保護の観点から考えても、マイナンバーカードを預かるという対応は微妙ともいえます。

それにもし、Adobe Acrobatを使って電子委任状を作るくらいならば、そもそも商業登記の電子証明書を取得しても年間利用料はせいぜい7,900円ですし、マイナンバーカードなど使わないだろう、というツッコミもありそうです。

まとめ

国税と地方税の電子委任状について考えてみましたが、その結果としては、

  • 年間7,900円なので、商業登記の電子証明書を取得したほうがラクでは?(手続きの正しさは別として)
  • 国税の電子委任状は、原則としては理解できるが、厳しい対応では?(経理だけがマイナンバーカードを持っているという状況に対応できない)

ということになりそうです。もしかしたら何か見落としがありそうな気もしますが、筆者の考えとしてはいまのところこのように整理しています。

国税の電子委任状については、地方税における作成方法も認めるよう、対応を柔軟化した方がよいようにも思われます。